21vns.com:华腾教育:章程草案

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原标题:华腾教育:章程草案

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广州华腾教育科技股份有限公司





章程
(草案)











第一章 总 则 .................................................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 5
第三章 股 份 .................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ........................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 6
第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................... 7
第一节 股 东 ................................................................................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 13
第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................................................. 15
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决与决议 ................................................................................................. 18
第五章 董事会 ................................................................................................................................ 23
第一节 董 事 ............................................................................................................................... 23
第二节 董事会 ............................................................................................................................. 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 31
第七章 监事会 ................................................................................................................................ 33
第一节 监 事 ............................................................................................................................... 33
第二节 监事会 ............................................................................................................................. 34
第三节 监事会决议 ..................................................................................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 36
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 36
第二节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 39
第九章 信息披露与投资者关系管理 ............................................................................................. 39
第十章 通知和公告 ......................................................................................................................... 42
第一节 通 知 ............................................................................................................................... 42
第二节 公 告 ............................................................................................................................... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 43

第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... 43
第十二章 修改章程 ......................................................................................................................... 45
第十三章 附 则 ............................................................................................................................... 46

广州华腾教育科技股份有限公司
章程


第一章




第一条 为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)
、《中华人民共和国证券法》

以下简称《证券
法》


《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市公众公司信息披露管理办法》、
《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
和其他有关法律、行政法规的规定,制订
本章程。

第二条 广州华腾教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)
系依照《公司法》
和其他有关法律、行政法规
以发起设立的方式
设立的股份有限公司。



公司系由
广州华腾
信息
科技有限公司
(以下简称“有限公司”)整体变更,并由有
限公司原股东以发起设立方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执
照,统一社会信用代码为
91440101683283416W。



第三条 公司于【日期】经全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称
“全国股转公司”)审核同意,于【日期】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准,首次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【股份数额】股,
于【日期】在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)精选层挂牌。

第四条 公司名称:
广州华腾教育科技股份有限公司


第五条 公司住所:
广州市越秀区先烈中路
75号自编
A218号
第六条 公司注册资本为人民币
【】
元。

第七条 公司

永久存续
的股份有限公司


第八条 董事长为公司的法定代表人


第九条 公
司全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承


任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,
对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规
定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,股东可以依据本章程起诉公司;公
司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依



据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、
财务总监
、董事会秘书。



第二章
经营
宗旨和
范围


第十二条 公司的经营宗旨

践行国家教育信息化“网络学习空间人人通”的引领



第十三条 公
司的经营范围:
软件开发

信息系统集成服务

信息技术咨询服务

数据处理和存储服务

网络技术的研究、开发

计算机技术开发、技术服务

教学设
备的研究开发

计算机批发

计算机零配件批发

计算机零售

计算机零配件零售

信息电子技术服务

移动电信业务代理服务

数字动漫制作

游戏软件设计制作


理信息加工处理

图书数据处理技术开发

文具用品批发

文具用品零售

增值电信
服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)
;教育咨询服务、科技
中介服务




第三章




第一节
股份发行


第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应
当具有同等权利




同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所
认购的股份,每股应当支付相同价额。



第十六条 公司
发行
的股票
,以人民币标明面值


第十七条 公司
发行的
股票

在中国证券登记结算有限责任公司集中
登记
存管。

第十八条 公司设立时发起人认购的股份数、持股比例如下表所示



序号


股东姓名或名称


认购股份数
(股)


持股比例

%)


出资方式


出资时间


1


熊小
..


4,055,200


27.40


净资产折股


2015.05.31


2


洪锐滨


2,915,600


19.70


净资产折股


2015.05.31


3


广东腾润投资有
限公司


1,998,000


13.50


净资产折股


2015.05.31





序号


股东姓名或名称


认购股份数
(股)


持股比例

%)


出资方式


出资时间


4


钦培英


1,805,600


12.20


净资产折股


2015.05.31


5


邱季壮


1,805,600


12.20


净资产折股


2015.05.31


6


黄秀芬


740,000


5.00


净资产折股


2015.05.31


7


张彤


592,000


4.00


净资产折股


2015.05.31


8


孙德山


592,000


4.00


净资产折股


2015.05.31


9


刘鹏


296,000


2.00


净资产折股


2015.05.31






14,800,000

100.00









第十九条 公司股份总数为【】万股,全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



第二节
股份增减和回购


第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照国家有关法律、法规的规定,经股
东大会作出决议,可以采取下列方式增加注册资本:


(一)
公开
发行股份;


(二)
非公开发行股份;




)向现有股东派送红股;




)以公积金转增股本;




)法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。



公司公开或非公开发行股份的,
未经股东大会决议,
公司现有股东不享有优先认
购权。



第二十二条 公司可以减少注册资本


公司减少注册资本,按照《公司法》以及其
他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:


(一)减少公司注册资本;


(二)与持有本公司股份的其他公司合并;


(三)将股份
用于员工持股计划或股权激励



(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股





(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;


(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。



公司因
本条第一

第(一)项

第(

)项的原因收购本公司股份的,应当经股
东大会决议。

公司因
本条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。



公司依照
本条第一
款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或
者注销
;属于
第(三)项
、第(五)项、第(六)项情形的

公司合计持有的本公司
股份数


超过本公司
已发行
股份总额的百分之

,并
应当在

年内转让
或者注销




第三节
股份转让


第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。



公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。



第二十七条 公司持有
5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员
及其配偶、
父母、子女
,将其持有的
及利用他人账户持有的本
公司股票在买入后
6个月内卖出,
或者在卖出后
6个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,
本公司董事会将收回其
所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的,卖出该
股票不受
6个月时间限制。



公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在
30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。



公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任




第四章
股东和股东大会


第一节





第二十八条 公
司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持
有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份

行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日
收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东


第三十条 公司股东享有下列权利:


(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;


(二)
依法请求、召集、主持、
参加或者委派
股东
代理人参加股东大会
,并
依照
其所持有的股份份额行使表决权;




)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;




)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份





)查阅
本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告





)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;


(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;


(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。



第三十一条 股东提出查阅
前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。

第三十二条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。



股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
60日内,请求人民法院撤
销。



第三十三条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续
180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院



提起诉讼。



监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起
30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。




他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。



第三十四条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务:


(一)遵守法律、行政法规和公司章程;


(二)依其所认购的股份和
和入股方式
,按期足额缴纳股金;


(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;


(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任





)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。



第三十六条
持有公司
5%以上有表决权股份的股东,其持有的股份
发生
质押

冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
的,应当自该事实发生当日,
向公司作出书面报告。

第三十七条

司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



公司的
控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,
控股股东应严格
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。



第三十八条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下

任何方式占用公
司资金:


(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广



告等费用和其他支出;


(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;


(三)有偿或无偿、直接或间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其
控制的企业;


(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而
形成的债务;


(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控
制的企业使用资金;


(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。



第二节
股东大会
的一般规定


第三十九条 股东大会是公司权力机构,依法行使下列职权:


(一)决定公司经营方针和投资计划;


(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;


(三)审议批准董事会的报告;


(四)审议批准监事会的报告;


(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;


(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;


(八)对发行公司债券作出决议;


(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;


(十)修改公司章程;


(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;


(十二)审议批准
本章程

四十
条规定的担保事项;


(十三)
审议公司在一年内购买
、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;


(十

)审议批准变更募集资金用途事项;


(十

)审议股权激励计划;


(十


审议法律、行政法规、部门规章
以及
本章程规定应当由股东大会决定的



其他事项。



上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。



第四十条 公司提供对外担保的,应当
提交
董事会审议。

公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过



(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保;




)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
50%
以后提供的任何担保;


(三)为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保;





按照担保金额连续
12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资

30%的担保





)对股东、实际控制人

关联方提供的担保



(六)
法律、法规、规章及规范性文件规定的其他担保情形。



公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条
第一款




项至第



项的规定,但是公司章程另有规定除外。



挂牌公司为关联方提供担保的,应当具备合理的
商业逻辑,在董事会审议通过后
提交股东大会审议。



公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应当提交股东大会审议,控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。



第四十一条
公司发生的交易
(除提供担保外)
达到下列标准之一的,须经股东
大会审议通过



(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司
最近一

经审计总资产的
50%以上;


(二)交易的成交金额占公司市值的
50%以上;


(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上;


(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的
50%以上,且超过
5,000万元;


(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且超

750万元;


(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计



年度经审计净利润的
50%以上,且超过
750万元。



公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等,及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易,除另有规定或者损害股东合
法权益的以外,可免于按照本条第一款的规定履
行股东大会审议程序。



交易标的为股权
且达到本条规定的审议标准的
,公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报
告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月,评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准,但是全国股
转公司认为有必要的,公司应当提供审计或者评估报告。



第四十二条 公司购买、出售资产交易,涉
及资产总额或者成交金额连续十二个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的,应当比照第
五十六条
的规定提供
评估报告或者审计报告,提交股东大会审议


第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当提交公司股
东大会审议:


(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%;


(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的
10%;


(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。



前款所称财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。



公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条第一款、第二款及第三
款关于财务资助的规定。



公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。



对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。



第四十四条 公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审
计总资产
或市值
2%以上且超过
3,000万元的交易,
应当比照第
四十一
条的规定提供



评估报告或者审计报告,
提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估


第四十五条 股东大会分为
年度
股东大会和临时股东大会。

年度
股东大会每年召
开一次,

于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会:


(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;


(二)公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时;


(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时;


(四)董事会认为必要时;


(五)监事会提议召开时;


(六)
法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形




前述第(三)项持股股份
数,
按股东提出书面
请求当日其所持的有表决权的公司
股份
计算。



第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其
他地点。



股东大会将以现场形式召开,公司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。



股东大会将设置会场,以现场会议
或监管部门认可的其他
形式召开。

公司应当提

网络投票方式。

股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。



第四十八条 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告:


(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



第三节
股东大会的召集


第四十九条 股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的,监事会可以自行召集和主持;监事会不召集和主持的,连续
90日以



上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收
到提议后
10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由
并公告




第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式提
出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。



董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后
10日内未作出书面反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会应当自行召集和主持临时
股东大会。



第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提议后
10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。



董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后
10日内未作出反馈的,

独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,该等
提议应当以书面形式向监事会提出




监事会同意召开的,应当在收到提议后
5日内发出召开股东大会的通知
,通知中
对原提议的变更,应征得相关股东的同意。



监事会
未在规定期限内发出通知的,视为监事会不召
集和主持股东大会,连续
90
日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大
会。



第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股东
大会决议公告之前,自行召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。

第五十四条 监事会或者股东依法自行召集股东大会的,公司董事会
和董事会秘




应当予以配合,并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。



第四节
股东大会的提案和通知


第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。



单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开
10日前提出临
时提案并书面提交召集人


召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知,
通知
临时提案
的内容
,并将该临时提案提交股东大会审议。



除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六
条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议




第五十八条 股东大会召集人应当于
年度股东大会
会议召开二十日前通知公司各
股东

临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

公司在计算起始期限
时,不包括会议召开当日。

第五十九条 召开股东大会,应当以公告形式向全体股东发出通知,
股东大会会议
通知包括以下内容:


(一)会议召开的时间、地点和会议期限;


(二)提交会议审议的事项
和提案



(三)
以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;




)有权出席股东大会股东的股权登记日;




)会务常设联系人的姓名、电话号码。



股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7个交易日,且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定,不得变更。



股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时说明独立
董事的意见及理由。




第六十条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,
股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:


(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;


(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;


(三)披露持有本公司股份数量;


(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
全国股转公司
惩戒。



除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案

方式提请股东大会表决




第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或者取消。股
东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的,召集人应当在原定股东大
会召开日前至少
2个
交易日
公告,并详细说明原因。



第五节
股东大会的召开


第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日所有登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

第六十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 自然人
股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明;委托他人出席会议的,
代理人
应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。



机构
股东应由
法定代表人

授权代表
出席会议。

法定代表人
或授权代表
出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人
或授权代表
资格的有效证明

机构
股东主体资格证明和持股凭证

代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、
股东
单位的法定代表人
或授权代表
依法出具的书面
授权
委托书

机构
股东主体资格证明和
持股凭证




第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容:


(一)代理人的姓名;


(二)是否具有表决权;



(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;





委托书签发日期和有效期限;





委托人签名(或盖章)。

委托人为机构股东的,应加盖单位印章



(六)
对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应行
使何种表决权的具体指示。



第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的
意思表决。

第六十八条代理投票授权
委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和
投票代理
委托书,
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

第六十九条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会
议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条 召集人应依据公司提供的股东名册对股东资格的真实性、合法性进行
验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出
席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东大会会议由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事主持。



监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者
不履行职务

,由半数以上监事共同推举一名监事主持。



股东依法自行召集的股东大会,由召集人推选代表主持。



召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席
会议的股
东所持表决权过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,会议继续
进行。



第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。




股东大会议事规则
应作为章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。



第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。

每名
独立董事应当提交述职报告。

第七十五条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上应当对股东的
质询和建议作出解释或说明


第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记录
,由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内
容:


(一)会议召开的时间、地点、议程和召集人的姓名或名称;


(二)
会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名;


(三)
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总
数的比例;





对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果;





股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明






计票人、监票人姓名



(七)

章程规定应当载入会议记录的其他内容。



第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书及其他方式有效表决资料一并作
为公司档案保存。

保存期不少于
10年。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会并及时公告。






股东大会
的表决与
决议


第八十条 股东(包括股东代理人)以其所持有或代表的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。




第八十一条 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。

第八十二条 公司的控股子公司不得持有公司股份。确因特殊原因持有股份的,应
当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持公
司股份对
应的表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。股东在现场只能投票一次。

第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。



股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。



股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。



第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:


(一)公司增加或者减少注册资本;


(二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式的决议;


(三)本章程的修改;


(四)对交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公
司最近一期经审计总资产的
50%以上的事项进行审议;


(五)对交易的成交金额占公司市值的
50%以上的事项进行审议;


(六)股权激励计划;


(七)回购本公司股票;


(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



除前款规定以外的事项,由股东大会以普通决议通过。



第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关
联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分披露非
关联股东的表决情况。



审议关联交易事项,
关联股东的回避和表决程序为:


(一)
股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会说明其关联关系。

关联股东未主动声明并回避的,知悉情况的股东有



权要求其予以回避



(二)
股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东
情况,并说明关联股东与关联交易事项的关联关系;股东对是否应当回避发生争议时,
由出席股东大会的其他股东所持表决
权过半数决定



(三)
大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决



(四)
关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通
过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东所持表决权的
2/3以
上通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的,有关该关联
事项的决议无效。



第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当
向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况




董事、监事提名的方式和程序为:


1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有
公司
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候
选人或者增补董事的候选人;


2、独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行;


3、监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有
公司
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由
非职工代表担任的下
一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;


4、监事会中的职工监事代表由职工代表大会、职工大会或其他民主方式产生;


5、股东提名董事、独立董事或监事时,应当在股东大会召开
10日前,将提名提
案、提名候选人的详细资料、候选人声明或承诺函提交现任董事会,由现任董事会进
行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举。



提名人在提名董事或者监事候选人之前应获得该候选人的书面承诺,确认其同意
接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,并保证其当选后切实履行职责等。



董事、监事、高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时



向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会、监事会应当对
候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对
该候选人的提名,提名人应当撤销。



股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上
的,股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。累积投票制的操作细则如下:


(一)累积投票制的票数计算方法


1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之
积,即为该股东本次累积表决票数。



2、股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算
股东累积表决票数。



3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数,
任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有
异议时,应立即进行核对。



(二)为确保独立董事当选人数符合本章程的规定,独立董事与非独立董事选举
分开进行,以保证独立董事的比例。具体操作如下:


1、选举独立董事时,每位股东
拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独
立董事人数的乘积,该票数只能投向本公司的独立董事候选人。



2、选举非独立董事或监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待
选出的非独立董事或监事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选
人。



(三)投票方式


1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票,投票股东必须在一张选票上注明
其所持公司股份数,并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目(或
称选票数)。



2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高
限额,所投的
候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。



3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选
票数,该股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。



4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选票也将



视为弃权。



5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选
票有效,差额部分视为放弃表决权。



6、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得
票情况,依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选




第八十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的,应当按照提案的时间顺序进行表决
,股东在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票




除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。



第八十九条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露



(一)任免董事



(二)制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配



(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外提供
财务资助、变更募集资金用途等



(四)重大资产重组、股权激励



(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易



(六)法律法规、
部门
规章、业务规则及公司章程规定的其他事项




第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十三条 股东大会
对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害关
系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票




股东大会对提案进行表决时,应当由律师(如有)、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。



通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验



自己的投票结果。



第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。



在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。



第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。



未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为

弃权






第九十六条 会议主持人如果对决议结果有怀疑,可以对所投票数
组织点票
;如
果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果
有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当
立即组织
点票。

第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。

第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
就任时间
为股东大会决议通过之日


第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后
2个月内实施具体方案。



第五章
董事会


第一节




第一百〇一条 公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:


(一)
无民事行为能力或者限制民事行为能力;


(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾
5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾
5年;


(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的



破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年;


(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年;


(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;




)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届
满;




)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处
分,期限尚未届满







法律、行政法规或部门规章、
中国证监会和全国股转公司规定的其他情形




违反本条规定选举、委派董事的,该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司应当解除其职务。



现任董事发生上述情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
1个月
内离职。



第一百〇二条 董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险:


(一)最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚;


(二)最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评;


(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
尚未有明确结论意见。



上述期间,应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。



第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换,
并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期为三年,任期届满可连选连任。



董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和

章程的规定,履行董事职
务。



第一百〇四条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,
但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数

1/2。




第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠
实义务:


(一)
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;


(二)
不得挪用资金;


(三)
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;


(四)
不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;


(五)
不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;


(六)
未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;


(七)
不得接受与公司交易的佣金归己有;


(八)
不得擅自披露公司秘密;


(九)
不得利用其关联关系损害公司利益;


(十)
法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。



董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。



第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
勤勉义
务:


(一)
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定
的业务范围;


(二)
公平对待所有股东;


(三)
及时了解公司业务经营管理状况;


(四)
应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;


(五)
应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;


(六)
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。



第一百〇七条 董事应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度
勤勉行事,并对



所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎委托受托人。


事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,
董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇八条 董事出现下列情形之一的,应当作出书面说明并对外披露



(一)连续二次未亲自出席董事会会议;


(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
次数的二分之一




董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行
职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。



第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告

董事会应在收到辞职报告
2日内披露有关情况。董事
不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责




如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律法规、部门规章
、规范性文件
和本章程规定,履行董事职务。

公司应在上述情形发生之日起
2个月内完成董事的

选。



除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在其
辞职生效后

任期结束后
两年

并不当然解除。其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。



任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。



第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条 董事执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十三条 公司设独立董事
2名,其中一名为会计专业人士。

独立董事应
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。




第二节
董事会


第一百一十四条 公司设董事会,董事会由
7名董事组成
,其中独立董事
2名
。董
事会设董事长一



第一百一十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:


(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;


(二)执行股东大会的决议;


(三)决定公司的经营计划和投资方案;


(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;


(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;


(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解
散和清算方案;


(八)在股东大会授权范围内,决定公司的
对外
投资、
收购或出售资产、
资产抵

、对外
担保事项
、委托理财、关联交易等事项



(九)决定公司内部管理机构的设置;


(十)选举或更换董事长
,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监
等高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项;


(十一)制订公司的基本管理制度;


(十二)制订公司章程的修改方案;


(十三)管理公司信息披露事项;


(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的
会计师事务所;


(十五)听取公司
总经理
的工作汇报并检查
总经理
的工作;


(十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。



超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。



第一百一十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见涉及事项向股东大会做出说明。

第一百一十七条 董事会应制定董事会议事规则,确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有



的股东提供了合适的保护和平等权利,公司董事会应在审议召开公司年度股东大会的
董事会上对公司上一年度的治理机制运行的合理、有效性进行讨论、评估。



董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。



第一百一十八条 公司发生符合以下标准的重大交易事项(本章程另有规定的除
外),应当经董事会审议



(一)公司发生的达到下列标准之一的交易:



交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
孰高为准)占公司最近
一期经审计总资产的
10%以上;



交易的成交金额占公司市值的
10%以上;



交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上;



交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的
10%以上,且超过
1,000万元;



交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且超过
300万元;



交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的
10%以上,且超过
300万元。



(二)公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当经董事会审议:


①公司与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的关联交易;


②与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值0.2%以上的
交易,且超过
300万元。



(三)其他重大事项


1.重要合同(委托经营、受托经营、赠与、承包、租赁等,不包括银行贷款和担
保)的订立、变更和终止(涉及金额超过人民币
500万元);


2.决定公司最近一期经审计总资产
30%以上的委托贷款或委托理财;


3.重大诉讼、仲裁事项(涉及金额超过人民币
200万元
且占公司最近一期经审计
净资产绝对值
10%以上
的);


4.可能依法承担的赔偿责任(涉及金额超过人民币
200万元的);


第一百一十九条 董事会设董事长
1人,
董事长由全体董事的过半数通过选举产
生。

第一百二十条 董事长行使下列职权:



(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;


(二)督促、检查董事会决议的执行;


(三)签署公司发行的股票、债券及其他有价证券;


(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;


(五)行使法定代表人的职权;


(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利
益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;


(七)董事会授予的其他职权;


(八)其他无需股东大会、董事会审议的审核、批准、签署事项




第一百二十一条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围
(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎
决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时
告知全体董事。董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百二十二条 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权,不得以任何形
式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后,应当立即敦促信息披露事务负责人及
时履行信息披露义务。

第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的
,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年度至少召开两次会议,
由董事长召集,
于会议召开十
日前
书面
通知全体董事和监事。

第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集和主
持临时董事会会议:


(一)代表十分之一以上表决权的股东提议
时;


(二)三分之一以上的董事提议时;


(三)监事会提议时



(四)二分之一以上独立董事提议时。



第一百二十六条 董事会召开临时会议,
应于会议召开
3日前
以电话、传真或电
子邮件等方式通知全体董事和监事


情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,召
集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出



说明
并在会议记录中记载


第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容:


(一)
会议的时间、地点;


(二)会议的召开方式;


(三)拟审议的事项(会议提案);


(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;


(五)董事表决所必需的会议材料;


(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;


(七)联系人和联系方式。



口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)
、(三)
项内容,以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。



第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会对权限范围内公司对外担保作出决议时,
必须经全体董事的三分之二以上通过。

第一百二十九条 董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百三十条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的,应当回避表决,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足
3人的,应将该事项提交公司股东大会审议。



如果董事与审议的对外担保事项存在关联关系,则该董事应当回避表决,该董事
会会议由
过半数

无关联关系的董事出席即可举行,董事会会议所做决议应由全体无
关联关系董事的
2/3以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
3人的,
应将该担保事项提交股东大会
审议。



第一百三十一条 董事会决议
采取记名投票表决方式


董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下,

可以用传真

电话会议、视频会议
等方式
进行并作出决
议,
以传真、
电话会议、视频会议
进行表决的董事应

事后在书面决议上补充签字


第一百三十二条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席。



委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名。



涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃



权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。



第一百三十三条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代
为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。

独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。

第一百三十四条 董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放
弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的
董事
、董事会秘书、记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案保存。

保存期限
不少于
10
年。

第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容:


(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;


(二)会议通知的发出情况;


(三)会议召集人和主持人;


(四)董事亲自出席和受托出席的情况;


(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向;


(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);


(七)与会董事认为应当记载的其他事项。



第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者

章程、股东大会决
议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责
任。



第六章
总经理
及其他高级管理人员


第一百三十八条 公司设总经理一名
,财务
总监

名,
并可根据需要设副总经理若
干名,

由董事会聘任或解聘。

第一百三十九条 本章程
关于不得担任董事的情形
同时
适用于
公司
高级管理人员。

现任高级管理人员发生上述情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
1



个月内离职。



本章程关于董事的忠实义务和第
一百



条(四)~(六)关于勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。



第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他
单位担任除董事以
外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十一条 高级管理人候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。董事会会

应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人
撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。

第一百四十二条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:


(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;


(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;


(三)拟订公司内部管理机构设置方案;


(四)拟订公司的基本管理制度;


(五)制定公司的具体规章;


(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;


(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;


(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。



总经理列席董事会会议。



第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容:


(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;



(二)总经理及其他高级
管理人员各自具体的职责及其分工;



(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度;



(四)董事会认为必要的其他事项。



第一百四十六条 总经理
可以在任期届满以前提出辞职,有关
总经理
辞职的具体
程序和办法由
总经理
与公司之间的
聘用
合同规定。

总经理
辞职应当提交书面辞职报告,



不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

总经理
辞职自辞职报告送达董事会时生
效。

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,并应向董事会提交书
面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司将在
2日内披露有关
情况。



董事会秘书辞职的,其辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。其余高
级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效,总经理及其他高级管理人员与公司
另有约定的除外。



第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



第七章
监事会


第一节




第一百四十八条 本章程规定的关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。



董事、高级管理人员不得兼任监事。



公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。



第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百五十条 监事的任期每届为
3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百五十一条监事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司
提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。

监事会
应当对候选
人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候
选人的提名,提名人应当撤销。

第一百五十二条 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的
监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。

第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一的,在改选出的监事就任前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定,履行监事职务。




监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

发生前述情形的,公司应当在
2个月内完成

事补选。



除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。



第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议


第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十六条 公司应当保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的
协助

任何人不得干预、阻挠。

第一百五十七条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



第二节
监事会


第一百六十条 公司设监事会,监事会由
3名监事组成。

第一百六十一条 监事会设主席一名,监事会主席由全体监事过半数通过选举产
生或罢免。

第一百六十二条 监事会主席负责召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的
,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十三条 监事会行使下列职权:


(一)
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;


(二)
检查公司的财务;




)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东

会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;




)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要
时向股东大会或国家有关主管机关报告;




)提议召开临时股东大
会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;




)向股东大会会议提出提案;





)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;




)列席董事会会议;





发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担



(十)本
章程规定或股东大会授予的其他职权。



第一百六十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。



监事会定期会议应当每六个月至少召开一次,
会议通知应当提前
10日以书面方
式送达全体监事。



监事可以提议召开临时监事会会议,临时会议应当提前
3天
以书面方式
通知全体
监事。



情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。



第一百六十五条 监事会拟定
监事会议事规则
,明确
监事会的
议事方式
和表决程
序。监事会议事规则
作为本章程的附件
,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容:


(一)
举行会议的时间、地点和会议期限



(二)会议的召开方式;


(三)拟审议的事项(会议提案);


(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;


(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求;


(六)联系人和联系方式;


(七)
发出通知的日期。



口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。



第三节
监事会决议


第一百六十七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

第一百六十八条 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。

第一百六十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限,



并由委托人签名或盖章。

第一百七十条 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未
出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十一条 监事会决议的表决方式为记名投票表决,每一名监事享有一票
表决权。

第一百七十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列
席监事会会议,回答所关注的问题。

第一百七十三条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,
监事会会议
记录应当真实、准确、完整。

出席会议的监事
、记录人
应当在会议记录上签名。出席
会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存。

保存

不少于
10年。



第八章
财务会计制度、利润分配和审计


第一节
财务会计制度


第一百七十四条 公司应当依照法律、行政法规和国家院财政部门的规定建立本
公司的财务、会计制度。

第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前
6个月结束之日起
2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前
3个月和

9个月结束之日起的
1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。



上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。



第一百七十六条 公司除法定的会计
账册
外,不另立会计
账册
。公司的资产不以任
何个人名义开立
账户
存储。

第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的,可以不再提取。



公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。



公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提



取任意公积金。



公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。



股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。



公司持有的本公司股份不参与分配利润。



第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

股东大会决议将公积
金转为股本时,按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时,所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条 公司应以现金、股票或其他合
法的方式分配股利。

第一百八十条 公司的利润分配政策为:


(一)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展
。公司利润分配不得超过累计可
供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的
意见



(二)利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策,
凡具备现金分
红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司
仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配



(三)利润分配的时间间隔:
公司原则上每年度进行一次利润分配,
视公司经营
和财务状况,可以进行中期分配






利润分配的条件和比例


1. 现金分红条件



1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)
为正值




2)公司累计可供分配利润为正值。



2. 现金分红比例




特殊情况及
重大
资金支出安排
,在满足现金分红条件时,每年以现金方式累



计分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%。在公司现
金流状况良好且不存

特殊情况及
重大资金支出安排
时,公司将尽量提高现金分红的比例。




特殊情况及
重大资金支出安排


是指以下情形之一:


(1) 遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司经营产生重大不利影响;
(2) 因国际

国内宏观经济影响引起行业盈利水平大幅下滑
,公司净利润比上


年同期下降
50%以上




3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的
30%,且超过
2,000万元





4)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
1,500万元




具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,经
股东大会审议通过后实施。



3. 股票股利分配条件


在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出
并实施股票股利分配预案。





)利润分配的决策程序


1. 公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独
立董事应对利润分
配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利
润分配预案经监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事
会未作出现金利润分配预案的,应当在近期定期报告中披露原因
,独立董事对此发表
独立意见




2. 公司因特殊情况不进行现金分红或拟实施的现金分红比例不符合前述第(


款规定时,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。



3. 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证

程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(包
括但不限于投资者专线电话及传真、董事会秘书信箱、
全国股转公司
投资者关系平台
等)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。



第一百八十一条 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司根据行业



监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政策的,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司
经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,
并经董事会审议通过后提请股东
大会审议,

经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。



第二节
会计师事务所的聘任


第一百八十三条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百八十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百八十五条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,提前
30天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。

第一百八十六条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当
情形。



第九章
信息披露与
投资者关系管理


第一百八十七条 公司董事会秘书负责信息披露事务
,且公司应当制定信息披露
管理制度
。公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会、全国
股转公司的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露信息的
真实、准确、完整、及时。

第一百八十八条 投资者关系管理的工作对象:


(一)投资者(包括在册和潜在投资者);


(二)财经媒体等传播媒体;


(三)证券分析师及行业分析师;


(四)其他相关个人和机构。




第一百八十九条 公司开展投资者关系管理工作的主要内容包括:


(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等;


(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告;


(三)公司依法披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或
新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;


(四)公司依法披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收
购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动
以及大股东变化等信息;


(五)企业文化建设;


(六)投资者关心的其他相关信息(公司保密事项除外)。



第一百九十条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:


(一)定期报告与临时报告;


(二)股东大会;


(三)业绩说明会和路演;


(四)网站;


(五)一对一沟通;


(六)现场参观;


(七)电子邮件和电话咨询;


(八)其他符合中国证监会、全国股转公司相关规定的方式。公司应尽可能通过
多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用互联网络提高沟通的
效率,降低沟通的成本。



第一百九十一条 投资者关系管理的工作内容包括:


(一)信息沟通:根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求,及时、
准确地进行信息披露;通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨
询。



(二)定期报告:包括年度报告、中期报告、季度报告;


(三)筹备会议:筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议,准备会议材
料;


(四)公共关系:建立和维护与监
管部门、全国股转公司、行业协会等相关部门



良好的公共关系;


(五)媒体合作:加强与财经媒体的合作关系,安排公司董事、高级管理人员和
其他重要人员的采访报道;


(六)网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露
公司信息,方便投资者查询;


(七)危机处理:在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、
股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案;


(八)有利于改善投资者关系的其他工作。



第一百九十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人。董事会
办公室为公司投资者关系管理工作的职能部门,由董事会秘书领导,负责公司投资者
关系管理的日常事务。

第一百九十三条 公司开展投资者关系管理工作应当注意对尚未公开的信息和内
部信息的保密,避免和防止由此引发的泄密以及导致相关的内幕交易。除非得到明确
授权并经过培训,公司的董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动
中代表公司发言。

第一百九十四条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会,
公司董事长(或者总经理)、
财务总监
、董事会秘书、保荐代表人(如有)应当出席说

会,会议包括下列内容:


(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险;


(二)公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发;


(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋势;


(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存
在的困难、障碍、或有损失;


(五)投资者关心的其他内容。



公司应当至少提前
2个交易日发布召开年度报告说明会的通知,公告内容应当包
括日期及时间、召开方式(现场
/网络)、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。



第一百九十五条 公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制
度,投资者关系管理档案应当包括:


(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点;

(二)投资者关系活动的交流内容;


(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有);

(四)其他内容。



第一百九十六条 公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。



第十章
通知和公告


第一节




第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出:


(一)以专人送出;


(二)以邮件方式送出;


(三)
以电话、传真、电子邮件方式进行;


(四)
以公告方式进行
,公司股份在
股转系统
挂牌转让时,
股转系统
官方网站
www.neeq.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台







章程规定的其他形式。



第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。

第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三
个工作日为送达日期;
公司通知以电话方式送出的,以短信回复或通话确认为送达日
期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;
公司通
知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第二百条
被通知人按期参加有关会议的,将被合理地视为其已接到了会议通知。

第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



第二节




第二百〇二条 公司在挂牌期间,依法需要披露的信息应当第一时间在全国股转系
统指定信息披露平台公布。

第二百〇三条 公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报告。年度报
告、
中期
报告
和季度报告
为定期报告,其他报告为临时报告。




第十


合并、分立、
增资、减资、
解散和清算


第一节
合并

分立
、增资和减资


第二百〇四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。



公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。



两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。



第二百〇五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人,并于
30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知
书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇六条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。

第二百〇七条 公司分立,其财产作相应的分割。




司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日
内通知债权人,并于
30日内在中国证监会及全国股转系统指定的信息披露的报纸、网站
上公告




第二百〇八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。



公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人,并于
30 日内在报
纸上公告。

债权人自接到通知书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之日起
45日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。



第二百一十条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当
依法办理公司设立登记。

第二百一十二条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变
更登记。



第二节
解散和清算



第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:


(一)公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现;


(二)股东大会决议解散;


(三)因合并或者分立而需要解散;


(四)公司被依法宣告破产;


(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;


(五)人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。

第二百一十四条 公司因前条第(一)、(二)、(五)项情形而解散的,应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议
的方式选定。

逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。



公司因前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的协议办理。



公司因前条第(四)、(六)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。



公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。



第二百一十五条 清算组成立后,董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期
间,公司不得开展新的经营活动。

第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权:


(一)通知、公告债权人;


(二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;


(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;


(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;


(五)清理债权、债务;


(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;


(六)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在
报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之日

45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进



行清偿


第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或者
人民法院
确认。

第二百一十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比
例分配。

第二百二十条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前不得分配给股东。

第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止


第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。



清算
组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。



第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。



第十


修改章程


第二百二十五条 有下列情况之一的,公司应当修改章程:


(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规相抵触;


(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;


(三)股东大会决定修改章程。



第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的,
应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的,应当将修改后的章程报送公司登记
机关备
案。

第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意



见修改公司的章程。

第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。



第十






第二百二十九条 释义:


(一)
控股股东

是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东;或者持有
股份的比例虽然不足
50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。



(二)
实际控制人

是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。



(三)
关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。



(四)交易,是指购买或者出售资产

购买原材料、燃料和动力,以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为
除外)
;对外投资(含委托理财、对子公司投资
等);提供担保;提供财务资助;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经
营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;
签订许可协议
;放弃权利;中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。



上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。






关联交易,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关
联方发生上述

交易


和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项


(六)
对外担保,
是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。

公司及其控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。





)提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。

应当以发生额作为成交金额,并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算。



第二百三十条
本章程所称

以上




以内




以下


,都含本数;

过半








不满




以外




低于




多于




超过


不含本数。

第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。

第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释

经公司
股东大会
审议
通过
,且

公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
股转
系统
精选层
挂牌之日

生效并
施行

原《广州申博代理开户合作登入科技股份有限公司章程》
同时
失效。

第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则。















广州华腾教育科技股份有限公司


董事会





2020年
7月
31日



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